Contenuto principale

LE PAROLE DI DAS: SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Srl società responsabilità limitata parole das 06072020

Nell’ordinamento italiano esistono vari contesti per esercitare attività economiche in forma collettiva. Il codice civile, che dedica il Libro V al Lavoro, si occupa di:

  • società (titolo V, art. 2247 e ss c.c.);
  • società cooperative e mutue assicuratrici (titolo VI, art. 2511 e ss c.c.);
  • associazioni in partecipazione (titolo VII, art. 2549 e ss c.c.);
  • consorzi (titolo X, art. 2595 e ss c.c.).

Si è soliti suddividere le società in due categorie fondamentali:

  • società di persone, tra cui rientrano la società semplice, la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice. Sono forme societarie contraddistinte da autonomia patrimoniale imperfetta: semplificando, i soci, seppur con delle differenze in base al tipo di società, sono chiamati a rispondere dei debiti della società anche con il loro patrimonio;
  • società di capitali, tra cui si annoverano la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata e la società a responsabilità limitata semplificata. Sono forme societarie contraddistinte da autonomia patrimoniale piena, per cui i creditori per le obbligazioni della società possono agire e soddisfarsi sul patrimonio societario  (salvo alcune eccezioni).

Molto diffuse in Italia, le S.R.L. -che rientrano come appena visto nelle società di capitali- meritano un approfondimento a sé. Di seguito i cenni fondamentali per capire cosa si intende se si parla di:

  • R.L. Società a responsabilità limitata
  • R.L.S. Società a responsabilità limitata semplificata
  • R.L. a S.U.  Società a responsabilità limitata a socio unico

 

Società a responsabilità limitata

 

La società a responsabilità limitata è prevista dall’art. 2462 e ss.  e può essere costituita anche con con atto unilaterale (cioè come società a socio unico, come spiegato infra).

Va costituita con atto notarile,  la normativa consente flessibilità nelle clausole e autonomia statutaria nella definizione delle funzioni e nel funzionamento dell’assemblea (art. 2479, co. 2),  nella ripartizione di competenze tra assemblea e amministratori (art. 2479, co. 1), nella nomina del collegio sindacale (art. 2477), che non sempre è presente.

Il Capitale sociale, cioè l’avviamento necessario affinché la società possa iniziare l’attività, è pari o superiore a 10.000 euro e deve essere versato nella misura almeno del 25%; se inferiore si deve ricorrere alle particolarità della S.R.L.S., come illustrato più sotto.

Il conferimento può essere fatto in denaro ma anche tramite prestazione d’opera o di servizi (cioè con altri elementi suscettibili di valutazione economica, da verificare con perizia giurata).

Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il 25%  dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria (art. 2464 c.c.).

I soci possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche.

 

Società a responsabilità limitata semplificata

 

E’ prevista dall’art. 2463 bis c.c. e ss, originariamente riservata agli under 35 oggi può essere costituita a prescindere dall’età anagrafica dei soci e può anch’essa può essere costituita con atto unilaterale (cioè come società a socio unico, come spiegato infra).

Va costituita con atto notarile, con clausole standard stabilite da decreti ministeriali. I soci sono solo persone fisiche.

I conferimenti devono essere effettuati in denaro, il capitale sociale è compreso tra 1 euro e 10.000 euro e va interamente versato.

È soggetta a specifici obblighi pubblicitari, in quanto negli atti e corrispondenza deve essere evidenziato che trattasi di società semplificata.

Per quanto compatibili, è disciplinata dalle norme della S.R.L. ordinaria, in cui può essere trasformata –con atto notarile- qualora non vi siano i requisiti per mantenere lo status di semplificata.

 

Società a responsabilità limitata a socio unico

 

Quando il capitale sociale è detenuto da un unico socio, o perché in via originaria la società è stata costituita in questo modo o perché, nel corso della vita della società, da più soci ne rimane uno solo,  la società opera e resta in vita nella forma di società unipersonale.

Per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente – cioè si perde la caratteristica dell’autonomia patrimoniale della società- quando  i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470.

Quindi, il capitale sociale deve essere interamente versato come pure l’eventuale aumento di capitale successivo, deve essere comunicato al registro delle imprese la presenza dell’unico socio e le sue generalità e nella corrispondenza della società, anche se non è necessario.

Rimane una società ordinaria, seppur con queste particolarità, per cui si applicano le norme che disciplinano la vita delle S.R.L. ordinarie.

DASy

Ciao sono DASy!

Hai bisogno di aiuto?